企业并购财务管理概述.pptx

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学****目标:
掌握并购的形式与类型;
理解并购的动因和效应;
了解中外并购历史。
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一、企企业兼兼并与与收购购
根据《《大不不列颠颠百科科全书书》的的解释释,兼并(merger)是是指两两个或或两个个以上上的企企业按按照某某种条条件组组成一一个企企业的的产权权交易易行为为;
收购(acquisition))是指指一个个企业业以某某种条条件取取得另另一企企业大大部分分产权权,从从而居居于控控制地地位的的交易易行为为。在在这里里,““某种种条件件”通通常表表现为为现金金、证证券以以及两两者的的组合合。
企业兼兼并((merger)和和收购购(acquisition)统统称企业并并购,在英英文中中缩写写为M&A。
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(1)两者都都是一一种在在市场场机制制作用用下、、具有有独立立法人人财
产企业业的经经济行行为,,是企企业对对市场场竞争争的一一种能能动反反应,,一
般不是是一种种政府府行为为。
(2)两者都是一种种产权交易活活动,而且这这种产权交易易活
动是一种有偿偿的交换,而而不是一种无无偿的调拨,,既可以通过过
购买资产的方方式,也可以以通过购买股股票的方式进进行交易,支支
付的手段既可可以是现金,,也可以是股股票、债券或或其他形式的的
回报。
(3)两者的动因基基本相同,如如扩大企业的的市场占有率率、
扩大企业的经经济规模、扩扩大企业的经经营范围等,,总之,两者者
都是为了迅速速增强企业实实力而进行的的外部扩张策策略和途径。。
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(1)在兼并中,被被兼并企业丧丧失法人资格格,而在企业业收
购中,被收购购企业的法人人地位仍可继继续存在;
(2)兼并后,兼并并企业成为被被兼并企业债债权债务的承承担
者,是资产和和债权、债务务的一同转让让。而在收购购后,收购企企
业是被收购企企业新的所有有者,以收购购出资的股本本为限承担被被
收购企业的风风险;
(3)兼并多发生在在被兼并企业业财务状况不不佳、生产经经营
停滞或半停滞滞之时,兼并并后一般需要要调整其生产产经营、重新新
组合资产,而而收购则一般般发生在被收收购企业正常常经营的情况况
下。
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由于兼并并与收购购的联系系远远超超过其区区别,所所以二者者通常
作为同义义词一并并使用,,统称为为“并购购”,泛泛指在市市场机制制作用
下,企业业为了获获得其他他企业的的控制权权而进行行的产权权交易活活
动。
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二、企业业并购形形式
:A控控制B,,但A和和B都独独立存在在;
:A+B=A(B))
:A+B=C
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吸收合并并
含义::一家或或多家企企业被另另一家企企业吸收收,兼并并企业继继续保留留其合法法地位,,目标企企业则不不再作为为一个独独立的经经营实体体而存在在。
案例:TCL集集团吸收收合并TCL通通讯
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TCL集集团吸收收合并TCL通通讯
1、TCL集团团基本情情况
2002年4月,TCL集团股份份有限公公司成立,TCL集团股份有限限公司的股权权结构为:%,管理层25%(%),%,%。五家国际战略略投资者分别别为:日本的的东芝(2%)和日本住友(%)、飞利浦(通过其香港子子公司penteld科技参股4%)、南太科技(加拿大注册的的纳斯达克上上市公司,参参股6%)、金山公司(香港上市,参参股6%)。
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2、TCL通讯基本情况
公司简称:TCL通讯讯流通A股股::发行日日期:1993-10-18上市市日期:1993-12-01行行 业:通通信设备制造造业主营业业务:生产经经营以多功能能自动电话机机、数字移动动电话、锂离离子系列电池池及与该等产产品相适应的的通讯设备。。
大股东及持股股比例:TCL通讯设设备(香港)有限公司,,,,占25%,,外资法人股股;TCL集团股份有有限公司,,%,国有法人人股;惠州市南方方通信开发有限公公司,,,%,国有法人股。。
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3、合并过程
(1)根据《公司司法》的规定,集集团公司以吸收合并方式合并TCL通通讯。合并完成后后以集团公司为存存续公司,TCL通讯注销独独立法人地位。
(2)集团公司在在向公众投资人公公开发行股票的同同时,以同样价格格作为合并对价向向TCL通讯全体体流通股股东定向向发行人民币普通通股股票(流通股股),TCL通讯讯全体流通股东以以所持TCL通讯流流通股股票以一定定比率换取公司发发行的流通股股票票。
(3))集团团公司司以人人民币币1元元的价价格受受让公公司全全资子子公司司TCL通通讯设设备(香港港)有有限公公司持持有的的TCL通通讯25%股票票。根根据《《公司司法》》规定定,%股票票在本本次合合并换换股时时一并并予以以注销销。
(4))集团团公司司本次次公开开发行行的股股票及及向TCL通讯讯流通通股股股东发发行的的全部部流通通股股股票将将在深深交易易所上上市交交易。。
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