企业并购财务管理概述.ppt

第二章企业并购财务管理概述主要内容:第1节企业并购概念第2节企业并购的动因和效应第3节企业并购的历史演进第4节企业并购的财务问题高级财务管理第1节企业并购概念一、并购的含义二、并购的形式三、并购的类型返回高级财务管理一、并购的含义?并购的涵义?公司并购(mergerandacquisition,M&A),是指公司间展开的以兼并和收购为内容的产权交易与资本运营行为。返回高级财务管理二、并购的形式1、吸收合并(兼并)2、新设合并3、控股合并(收购)返回高级财务管理含义:一家或多家企业被另一家企业吸收,兼并企业继续保留其合法地位,目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。案例:TCL集团吸收合并TCL通讯TCL收购汤姆逊彩电业务高级财务管理吸收合并TCL集团吸收合并TCL通讯1、TCL集团基本情况2002年4月,TCL集团股份有限公司成立,TCL集团股份有限公司的股权结构为:%,管理层25%(%),%,%。高级财务管理下一页2、TCL通讯基本情况上市日期:1993-12-01大股东及持股比例:TCL通讯设备(香港)有限公司,,占25%,外资法人股;TCL集团股份有限公司,,%,国有法人股;惠州市南方通信开发有限公司,,%,国有法人股。高级财务管理下一页3、合并过程(1)根据《公司法》的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。(2)集团公司向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。同时以同样价格向公众投资人公开发行股票。(3)集团公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。根据《公司法》规定,%股票在本次合并换股时一并予以注销。高级财务管理下一页4、合并结果TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团,其现有的法人资格因合并注销,变更为TCL集团的分公司。TCL通讯的股票名称变更为TCL集团,TCL集团实现整体上市。高级财务管理返回TCL收购汤姆逊彩电业务2004年1月28日TCL集团与汤姆逊集团在法国正式签订了收购协定。按照双方协议要求,TCL集团与汤姆逊计划合并其彩电及DVD资产,组建合资公司——TTE。TCL将在中国大陆、越南及德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构、销售网络等业务投入新公司;而汤姆逊将所有位于墨西哥、波兰及泰国的彩电生产厂房、DVD的销售业务,以及所有彩电及DVD的研发中心投入新公司。合并重组后,。高级财务管理