企业并购财务管理概述.pptx

第2章 企业并购财务管理概述
学****目标：
掌握并购的形式与类型；
理解并购的动因和效应；
了解中外并购历史。
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企业并购概念
一、企业兼并与收购
根据?大不列颠百科全书?的解释，兼并〔mer
此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司。
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新设合并
含义：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。
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皇家荷兰壳牌集团案例
1、集团根本情况
皇家荷兰壳牌集团，又名英荷壳牌石油公司，是英国和荷兰私人资本合资的西方第二大石油垄断集团，经营的石油和天然气占全世界市场的8%。该集团也是国际市场上化工产品及非铁金属材料的重要供给商。
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2、并购过程
该集团在1907年由皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司合并而成。合并之前，这两家公司是相互独立的。1907年前后，由于石油价格下跌导致世界石油贸易的不景气，皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司都面临着严重的财政困难。为了渡过难关，这两家公司在充分酝酿的根底上合并，并于该年正式成立皇家荷兰壳牌集团。在该石油集团中，皇家荷兰石油公司占全部股份的60%，英国壳牌运输与贸易公司占40%。两家公司合并后，生产经营状况好转，利润额逐年增长。在合并后的几十年中，皇家荷兰壳牌集团的业务种类和范围普及整个世界。
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控股合并
含义：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购置另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。〔也就是收购〕
案例：盈科收购香港电讯
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1、并购前的背景材料
2000年2月29日香港电讯的母公司大东电报局正式表示，愿意转让香港电讯的控制权给李泽楷掌握的盈科数码动力，双方达成收购协议。盈动此次出价359亿美元，向大东电报局收购香港电讯54%的股权。
香港电讯近来每年都有超过100亿港元的收入；而李泽楷的盈科是1999年才成立，当时还没有实实在在地挣到钱——1999年中期报表显示，盈科亏损了3970万港元
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盈动要收购成功，要具备相当数额的现金作饵，才能吸引正急需资金调动的英国大东电报局，所以首先需要解决的问题正是钱。可是盈科的市值虽过千亿，但手头可动用的现金只有240亿港元， 并缺乏以收购香港电讯这头巨象。故李泽楷静观其变，以便找寻适当的时机。
与此同时，大东招来新加坡电信，它是新加坡国有 公司，由新加坡内阁资政李光耀的次子李显扬执管，市值2600多亿港元，手中可动用的资金达930亿港元，比盈科多数倍，颇具实力。
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2、并购过程
为了增加收购香港电讯的本钱，盈科一方面进行配股，， 筹集10亿美元。另一方面着手向银行贷款。一个星期后的2月22日，由中国银行、汇丰银行、巴黎国民银行以及巴克莱银行等四家银行组成的银团容许向盈动贷款130亿美元，折合港元1千多亿。其中中国银行占50亿美元，汇丰占40亿美元。盈科将以香港电讯股份作为这笔巨额贷款的抵押品，整项过渡期贷款分为6个月及一年期两局部。 同时，盈科的两家战略性伙伴美国的CMGI及日本光通信各向盈科注资5亿美元。
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小插曲：大笔的融资增强了盈科收购的实力。但由于融资和并购消息提早外泄，导致盈科股价猛涨，在2月14日，盈科股价升至26港元，市值也已超过200亿港元。而在抢购消息的刺激下，香港电讯股价也暴涨，， 。由于股价发生了变动，谈判的根底就不同了。
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在“子弹〞充裕的情况下，盈科提出了两个收购方案，即分别为纯股票方案和混合式方案。 根据方案一，。按此方案计算，，市值380亿美元，约合2860亿港元；根据方案二，，。按此方案计算，，市值359亿美元，约合2700亿港元。后者的优点在于能够有大量现金套现，比较符合急于卖掉香港电讯套取现金的大东的要求。
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，这两种定价分别使香港电讯的总值为2900多亿港元和2750亿港元。而按照新加坡电信的出价，香港电讯的总值大约在2000亿港元上下。以大东持股54%计算，大东方面假设按盈