企业并购财务管理概述.ppt

管 理 工 程 系
叶 敏 红
高级财务管理
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第二章 企业并购财务管理概述
主要内容：
（一）企业并购概念
（二）企业并购的动因和效应
（三）企业并购的历史演进
（四）企业并购的财务问题
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（一）企业并购概念
一、并购的含义
二、并购的形式
三、并购的类型
四、并购方式的财务分析
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一、并购的含义
1、狭义的并购 兼并
收购
2、广义的并购 兼并
收购
分立
分拆
资产分离
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二、并购的形式
1、吸收合并
2、新设合并
3、控股合并
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含义 ：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。
案例：TCL集团吸收合并TCL通讯
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吸收合并
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TCL集团吸收合并TCL通讯
1、TCL集团基本情况
2002年4月，TCL集团股份有限公司成立，TCL集团股份有限公司的股权结构为：%，管理层25%(%)，%，%。五家国际战略投资者分别为：日本的东芝(2%)和日本住友(%)、飞利浦(通过其香港子公司penteld科技参股4%)、南太科技(加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6%)、金山公司(香港上市，参股6%) 。
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2、TCL通讯基本情况
公司简称：TCL 通讯流通Ａ股： 总 股 本：发行日期：1993-10-18上市日期：1993-12-01行　　业：通信设备制造业主营业务：生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备。
大股东及持股比例：TCL通讯设备(香港)有限公司，，占25%，外资法人股；TCL集团股份有限公司，，%，国有法人股；惠州市南方通信开发有限公司，，%，国有法人股。
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3、合并过程
（1）根据《公司法》的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。
（2）集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取TCL集团公司发行的流通股股票。
（3）集团公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。根据《公司法》规定,%股票在本次合并换股时一并予以注销。
（4）集团公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。
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4、合并结果
此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司。
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