长期股权投资讲义.docx

一:长期股权投资的概述(一)概念长期股权投资包括企业对其子公司、合营企业及联营企业的权益性投资以及被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响, 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 1. 投资企业能够对被投资单位实施控制的权益性投资, 即对子公司投资。控制, 是指有权决定一个企业的财务和经营政策, 并能据以从该企业的经营活动中获取利益。一般情况下,母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位,说明存在控制情形。【思考问题】甲公司能控制 A 公司吗? (1 )甲公司拥有 A 公司 60% 的有表决权股份, A 公司董事会由 9 名成员组成,其中 5 名由甲公司委派, 其余 3 名由其他股东委派。A 公司章程规定, 该公司财务及生产经营的重大决策应由过半数以上董事会成员同意方可实施。(2 )甲公司能控制 B 公司吗? 甲公司拥有 B 公司 40% 的有表决权股份,为B 公司的第一大股东, 第二大股东拥有 B公司 20% 的有表决权股份,其余为流通股股东。 B 公司董事会由 7 名成员组成,其中 5 名由甲公司委派, 其余 2 名由其他股东委派。B 公司章程规定, 该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员 5 人以上(含 5 人)同意方可实施。 2. 投资企业与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资, 即对合营企业投资共同控制是指, 按照合同约定对某项经济活动共有的控制。合营企业的特点是, 合营各方均受到合营合同的限制和约束。一般在合营企业设立时, 合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中, 必须由合营各方均同意才能通过。实务中, 在确定是否构成共同控制时, 一般可以考虑以下情况作为确定基础:(1) 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。(2) 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。(3) 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理, 但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。思考:C 公司是合营企业吗? 甲公司、乙公司和丙公司共同出资成立 C 公司, 合同规定, 任何一方均不能单独控制 C 公司的生产经营活动, 涉及 C 公司基本经营活动的决策需要甲公司、乙公司和丙公司三方一致同意。甲公司对 C 公司的日常活动进行管理, 但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 3. 投资企业对被投资单位具有重大影响的权益性投资, 即对联营企业投资重大影响, 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中, 较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表, 通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20% 以上但低于 50% 的表决权股份时, 一般认为对被投资单位具有重大影响, 除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。【思考问题】 D 公司是联营企业吗? 甲公司拥有 D 公司 30% 的有表决权股份, D 公司董事会由 7 名成员组成,其中 2 名由甲公司委派, 其余 5 名由其他股东委派。D 公司章程规