律师从事IPO业务流程指引模板.doc

律师从事IPO业务流程指引A股IPO项目业务流程指引为了提升律师经办A股IPO项目的业务水平,提高工作效率,保证法律服务质量和防范业务风险,特制定本业务流程指引,供参照执行。本指引以有限公司整体变更为股份有限公司,再申请IPO的项目类型为例而编制,律师介入项目的时间是在公司改制之前。此为当前实务中最常见的情况。如果项目类型有差异,或者律师在较晚的时间才介入项目,经办律师应参照本指引的相应要求对业务流程进行合理安排。一、前期对项目概况及重大问题的调查与了解项目承接前,在与发行人的接洽过程中,律师应对项目概况进行了解,特别应就项目存在的重大问题与发行人、其它中介机构作较充分的沟通,进而对项目的可行性、风险因素和是否承办该项目作出判断。项目承接后,经办律师在进场初期,首先应尽快完成对项目概况及可能存在的重大问题的调查与了解。此阶段需要调查、了解的主要事项包括:发行人的历史沿革概况、注册资本形成过程,是否存在重***律瑕疵;发行人及其子公司、关联公司的股权架构概况;发行人从事的主营业务,发行人的收入、利润情况及市场地位;发行人所属行业的产业政策、环保政策及其它重要的行业监管政策;发行人的业务模式及其形成过程、行业惯例,业务模式的合法性、可持续性及重大风险;业务体系的独立性和完整性,和重要客户、经销商、供应商的关系;发行人涉及的业务资质、许可的取得情况;发行人主要股东、实际控制人的基本情况,实际控制人个人是否曾受到刑事处罚或发生过严重损害社会公共利益的情形;实际控制人及核心技术人员与原任职单位是否存在重大商业秘密纠纷及潜在风险;实际控制人及主要管理人员的变化情况;发行人与关联人之间的业务关系和主要关联交易情况(包括资金往来);同业竞争情况;发行人拥有或使用的主要资产的权属状况,特别是主要生产经营使用的土地、房产;特许经营权的取得情况;对于特别依赖于专利保护的公司,应关注专利权属情况、取得过程,和相关方的约定和安排;发行人过往涉及的重大处罚情况;是否存在尚未了结的或者较可能发生的重大诉讼、仲裁、政府调查案件,或者媒体曝光事件;发行人已采取的环保措施是否合规,是否曾受到处罚。发行人属于重污染行业或业务环节涉及重污染的,应予特别关注;发行人是否曾发生重大产品质量、安全生产事故,是否曾受到处罚;发行人的税务安排、税收优惠与国家法律、法规、规范性文件的规定是否存在明显差异,是否曾受到处罚,是否曾发生大额补税情形或存在潜在风险;发行人自身及关联公司是否涉及股权代持情况,是否涉及重大股权纠纷风险;特殊业务模式的发行人可能存在的重大债权债务情况(如预收款);对外担保情况;是否涉及国有股权、国有资产收购兼并未履行相应程序的情形;是否存在实际控制人、主要股东利用其控制的国有单位对发行人进行利益输送,或发行人侵占上述国有单位的资源、商业机会的情形或重大嫌疑。此阶段的调查方式以听取发行人相关人员的介绍和说明为主,并可发出初步的调查清单,有针对性地要求发行人提供相应书面文件进行审查。同时,应与保荐人、会计师保持密切沟通。此阶段工作结束后,经办律师应就调查结果制作《备忘录》,提交主管合伙人及团队其它成员审阅和讨论。必要时,主管合伙人可将项目存在的重大、疑难法律问题提交事务所内核委员会讨论。经过初步调查,如果发行人不存在重***律问题,或者虽有重***律问题但能够采取有效措施进行规范和纠正,经办