董事会公司章程.doc

宁波有限公司章程
第一章总则
第一条为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制定本章程。
第二条公司名称:宁波有限公司
公司住所:宁波
第二条公司由共同投资组建。
第四条公司依法在宁波市工商行政管理局登记注册,取得企业法人资格。公司经营期限为二十年。
第五条公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。
第二章经营范围
第七条经营范围:
第三章注册资本及出资方式
第八条公司注册资本为人民币万元。
第九条公司各股东的出资方式和出资额为:
第十条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资,股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。
第四章股东转让出资的条件
第十一条股东之间可以互相转让其部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,否则,视为同意转让。
经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
第五章股东和股东会
第十二条股东是公司的出资人,股东享有以下权利:
(一)根据其出资份额享有表决权;
(二)有选举和被选董事、监事权;
(三)查阅股东会记录和财务会计报告;
(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
(五)依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;
(六)优先认购公司新增的注册资本;
(七)公司终止后依法分得公司的剩余财产。
第十三条股东负有下列义务:
(一)缴纳所认缴的出资;
(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;
(三)公司办理工商登记后,不得抽回出资;
(四)遵守公司章程规定。
第十四条公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。
第十五条股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会或者监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十一)修改公司章程。
第十六条股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时,代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事或者监事,可提议召开临时会议。
第十七条股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或变更公司形式以及修改章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十九条股东会对所议事项的决议作出会议记录,出