私募股权基金合伙协议范本.docx

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私募股权基金合伙协议范本

甲 方：___________________
乙 方：___________________
日 期：___________________
说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。beplayapp体育下载可直接下载或修改，使用时请详细阅读内容。
作者： 日期：11-04-08
私募股权基金合伙协议书
第1条分配的一般原则
除非条款可的另外规定，合伙人无权从合伙企业中撤资和取得其出资的分配和回报。 根
据合伙企业的名册和档案， 合伙企业的资产只能分配给合伙企业有档案的持有者， 他们由普
通合伙人授权并在一定日期享有分配权。
1）可交易有价证券的分配。（1）在合伙企业终止前， 只能分配现金，或普通合伙人凭其 独有的判断，分配可交易证券。在现金和可交易有价证券的分配中， 每个合伙人的现金和可
交易有价证券的分配比例受下面 （3）中规定的制约。在清算分配中，分配可包括任何资产，
例如不可交易有价证券。（2）尽管和这里的规定不一致，以现金进行的清算和分配，普通合 伙人可以凭其独有的判断给每个合伙人以公平的实物分配的选择。 （3）以实物分配的构成投
资或投资一部分的任何证券或其他资产，分配给合伙人应与条款VI 一致 ；关于该实物分配应
被视为有意行为，好像该实物分配就是现金分配， 在量上等于分配实物的资产市场价值。 如
果实物分配的资产被认为在等价的基础上以公平的市场价值卖给第三方，在实物分配之前， 合伙人的资本帐户应作调整且与条款VH 一致，以反映认可的利润或损失。在实物分配中，
普通合伙人不应对合伙人存在歧视，而应当： （a）分配给所有的合伙人相同类型的财产 ;（b）
如果以现金或实物财产（或不同种类的财产）同时分配，向每个合伙人分配相同比例的现金或 实物财产（或不同种类的财产）；（c）普通合伙人凭其独有的判断，以更为公平的其他比例分 配。（4）如果一个有限合伙人在法律顾问书面建议的基础上，认为任何实物分配会使该合伙 人有可能违反法律、规章或规则，普通合伙人应尽商业上合理的努力， 让该合伙人进行选择：
（a）对该分配做选择性的安排;（b）按照该合伙人可以接受的条件，以该合伙人的名义将该财 产出售。无论（a）或（b），该分配应当被有限合伙人接受后方可进行。
2） 分配的时间选择。 分配应在以下的时候进行：（1）与合伙企业的法律约束一致， 合伙
企业应在获得投资产生的净投资收入的现金后立即分配。 （2）合伙企业在收到投资产生的净
投资收入的可交易证券后，普通合伙人凭其独有的判断，决定分配时间分配。
3） 基于本协议的整体利益，如果投资的一部分 （或全部）成为出售主体，该部分投资与 合伙企业持有的其他投资进行分离。 在普通合伙人公平决定的基础上， 投资净收入的分配和 资本出资被视为“出售部分”和“持有部分”。
4） 基于本协议的整体利益，无论何时，投资于一个实体的同一种类的证券，如果以前
的投资包括该证券，则后来的投资应被