论私募股权投资中的反稀释条款.pdf

例矽伎节贸易声学硕士学位论文论私募股权投资中的反稀释条款培养单位:法学院专业名称:国际法研究方向:私募股权投资作者:贺璐婷指导教师:丁丁教授论文日期:二。一二年三月学校代码:
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学位论文作者签名:罐抑眩学位论文原创性声明亨月硇≯年本人郑重声明:所呈交的学位论文,是本人在导师的指导下,独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外,本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集体,均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本人承担。特此声明
导师簦名≤夯学位论文作者签名:簟动盼文矶,年驴廊学位论文版权使用授权书在解密后遵守此规定。本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位论文的规定,同意如下各项内容:按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本;学校有权保存学位论文的印刷本和电子版,并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文;学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务;学校有权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论文;学校可以采用影印、缩印或者其它方式合理使用学位论文,或将学位论文的内容编入相关数据库供检索;保密的学位论文弦咿年隆踗日
摘要近几年来,新兴市场,尤其是中国,掀起了私募股权基金的投资热潮,私募股权基金为许多中小企业的发展提供资本支持,也为国家经济的发展发挥了巨大作用。由于私募股权投资的成长周期很长,投资人十分关注在投资之后退出之前的期间内,如何保护其经济利益不受损失,为此,投资人效仿国外的做法,在投资协议中约定反稀释条款。虽然在国外应用反稀释条款已有多年的历史和丰富的经验,但是反稀释条款对于中国公司法领域仍是较新的概念。反稀释条款在中国体制是否有存在的必要,如果有必要,又应当如何完善法律以保证其发挥作用尚待讨论。越来越多的学者和法律工作者开始关注私募股权投资领域内的法律问题,但是很少将研究重点放在反稀释条款,这方面的法律制度也留有许多空白,研究反稀释条款具有十分重要的学术意义和紧迫的现实意义。笔者在本文中主要对反稀释条款存在的必要性以及如何保证其发挥作用进行探讨,笔者将总结国外适用反稀释条款的实践经验和条件,逐一分析其在中国法律环境之下所遇到的障碍,并尝试着提出解决方案。本文共分为六个部分,其中第一章主要对私募股权基金的现状和学术研究及法律制度的现状进行介绍,强调研究反稀释条款的现实意义。在第二章,笔者将对反稀释条款在中国存在的必要性进行分析,笔者将首先介绍反稀释条款的内涵、归纳出反稀释条款的几个主要特点,并借此辨析其与引起公众广泛关注的对赌协议的差异,论证仅用合同法理论不足以分析反稀释条款,还需要从公司法理论的角度进行理解,最后笔者将从公司法的两个理论角度入手分析反稀释条款的必要性。第三章将主要分析反稀释条款适用的实践经验。笔者首先将列举几个典型的反稀释条款文本,并结合美国的实践,从中总结反稀释条款的三要素,在逐一论述后,笔者将归纳出反稀释条款适用的几项条件。其后,笔者在第四章逐一将几项条件放在中国的法律环境之下进行探讨,研究反稀释条款在当今中国实践中遇到的障碍。第五章分析前述障碍产生的原因,并从立法者和投资人的角度,尝试着给出解决或完善的建议。最后一章总结了全文的研究,并且对未来的研究进行展望。机制关键词:私募股权基金,反稀释条款,可转换公司债,优先股,价格调整
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第乱浴璴第路聪∈吞蹩畹谋匾P苑治觥反稀释条款适用的经验分析与总结⋯⋯⋯⋯⋯⋯.第挛夜视梅聪∈吞蹩畹恼****目录背景介绍⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯.学术研究及法律制度的现状⋯⋯⋯⋯⋯⋯..⋯⋯⋯⋯⋯.“稀释”⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯.反稀释条款的独特性⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯公司法理论下反稀释条款的必要性⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯小结⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯.投资工具⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯适用情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯适用方式⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯反稀释条款有效适用的条件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯..投资工具缺乏多样性⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯..∈∈⒈⒉鸸珊筒⒐⑿⒑喜⒁××
第峦晟平ㄒ椤第陆崧塾胝雇致谢⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯..参考文献⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯..⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯..个人简历在读期间发表的学术论文与研究成果⋯⋯⋯⋯⋯.实践中权益调整方式