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IPO造假深水区:曝光利润操纵八大手法
证券时报记者杨冬
昨日,在北京召开的2010年第6次保荐代表人培训会上,监管层再次强调,要谨防IPO申报企业存在的利润操纵和财报造假问题。
据某大型投行负责人透露,对于利润操纵,监管层目前的态度是从严审核从重处罚,如果申报企业存在财务作假、重大事项隐瞒或遗漏的问题,不但企业过会无望,相应保荐机构也将受到监管提醒、监管谈话、暂停业务甚至取消保荐资格的处罚。
不过,虽然监管层“重刑以待”,但仍有部分发行人和中介机构“恶意闯关”。
证券时报记者通过对多位投行人士和会计人士的调查发现,IPO申报企业涉嫌操纵利润的常用手法有八种。
手法1
关联交易非关联化
当一家企业进行财务作假时,首先想到的办法往往是运用关联交易非关联化的手段,此种方法最为简单易行同时也最为隐蔽。
记者获知,为了解决关联交易中利益输送过于明显的问题,投行一般采用“卖”的操作手法,即把关联公司股权转让给第三方,拟上市企业由此开始与转让后的公司或第三方展开隐蔽且通常是大宗的交易。
“通过关联交易非关联化的处理,既可以增加收入,也可以提高毛利率,还可以变相冲减费用,具体的操作方法可以有很多种,比如原关联企业向拟上市企业低价提供原材料,或高价购买产品,或对企业财务费用进行报销。”独立资深财务人士孙进山指出。
对于此类操作手法,一位投行人士指出,监管层在审核的过程中,重点会关注交易的程序是否有问题,以及交易的价格是否公允。如果交易的价格明显高于或低于公允价格,就有理由进一步认定是关联交易非关联化;如果最终被认定,监管层将要求企业注销原关联公司或者直接否决IPO申请。
手法2
隐蔽的非关联方利益输送
由于拟上市企业对于重大关联交易负有详细披露的义务,因此有企业开始进行隐蔽的、灰色的非关联方交易以规避披露义务,进而实现操纵利润。
据一位投行人士透露,此类较为隐蔽的利益输送手法主要有:员工减薪、供应商减价供应、经销商加价提货甚至囤货,PE股东通过皮包公司为拟上市公司报销费用或虚增收入、地方政府通过减税或增加补贴收入等形式。
该投行人士以员工减薪以及供应商减价供应为例说明:“在实际操作中,企业会向员工和供应商等关联利益方做出承诺,即实现上市后进行利益补偿,然后双方达成默契从而进行隐蔽的利益输送。”
此种操作手法已经引起了监管层的警惕。据了解,比如一家企业存在严重的税务依赖时,过会的概率就不会太大;如果进货或销售价格明显不符合市场水平时,预审员将会要求保荐机构对此进行详细核查并予以充分解释。
手法3
明显的关联方利益输送
虽然重大关联方交易历来是监管层核查的重点,但仍有拟上市公司频繁利用关联交易进行利益输送。
以近期一家被暂缓上会的拟上市企业为例,预披露招股说明书显示,该企业于2005年成立伊始并没有购买厂房和设备,而是转向关联方股东进行低价租赁;在2005年末和2006年初,该企业两次与关联方股东签订大额销售合同;此外,该企业于2008年还向关联方低价购买多项专利。
深圳某券商投行部总经理指出,这是典型的关联方利益输送,被监管层认定为缺乏独立性且涉嫌不当的关联交易。
手法4
开发性支出资本化
新会计准则规定,从2007年年报开始,开发性支出可以有条件资本化。由此,部分拟上市企