私募股权投资基金中估值调整协议法律研究（法学）.pdf

学雠文作糍字:册作者暨授权人签字:乒��学位论文使用授权书学位论文原创性声明根据《中央民族大学关于研究生学位论文收藏和利用管理办法》,我校的博士、硕士学位获得者均须向中央民族大学提交本人的学位论文纸质本及相应电子版。本人完全了解中央民族大学有关研究生学位论文收藏和利用的管理规定。中央民族大学拥有在《著作权法》规定范围内的学位论文使用权,即:���换竦谜弑匦氚垂娑ㄌ峤�学位论文��ㄖ街视∷⒈炯暗缱影�;��=萄Ш涂蒲心康模��?梢越üǹ5难�宦畚�作为资料在图书馆等场所提供校内师生阅读等服务:���萁逃�坑泄毓娑ǎ�醒朊褡宕�学向教育部指定单位提交公开的学位论文;���宦畚淖髡呤谌ㄑ�O蛑泄�萍夹畔⒀芯�所及其万方数据电子出版社和中国学术期刊�馀�电子出版社提交规定范围的学位论文及其电子版并收入相应学位论文数据库,通过其相关网站对外进行信息服务。同时本人保留在其他媒体发表论文的权利。本人承诺:本人的学位论文是在中央民族大学学****期间创作完成的作品,并已通过论文答辩;提交的学位论文电子版与纸质本论文的内容一致,如因不同造成不良后果由本人自负。本人同意遵守上述规定。�C艿难�宦畚脑诮饷芎笫视帽臼谌ㄊ椋�韭畚模嚎诓槐C埽�诒C芷谙拗�年本人郑重声明:所呈交的学位论文,是本人在导师指导下进行研究工作所取得的研究成果。除文中已经注明引用的内容外,本学位论文的研究成果不包含任何他人创作的、已公开发表或者没有公开发表的作品的内容。对本论文所涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集体,均已在文中以明确方式标明。本学位论文原创性声明的法律责任由本人承担。月��月日�
摘要随着经济的飞速发展,我国资本市场日趋完善的同时,法学界也意识到,市场经济就是法制经济,只有清晰界定制度的边界才能为市场增添活力,构建一套能够促进现代资本市场发展的现代法律体系,才能为市场的稳健运行起到保驾护航的作用。我国中小企业目前普遍存在融资难的问题,而广大投资者困于投资手段单一,投资渠道狭窄等难题,体制机制的缺陷严重制约了经济的健康发展。鉴于这种市场环境,私募股权投资基金成为市场的需要。在实践中,估值调整协议作为投融资双方规避风险的工具,应用广泛,也成为私募股权投资基金中投融资环节的关键。在资本市场中,合同条款就是为了节约交易成本而构建的,估值调整协议的法律效力直接关系到市场的繁荣与稳定。因此,深入研究估值调整协议的法律性质、效力,为更好的完善市场经济法律制度设计提供理论支撑。第一部分是私募股权投资基金中估值调整协议的概述。这一部分主要是界定了本文所讨论的“私募股权投资基金”和“估值调整协议”两个概念的内涵,明确文章主要探讨的理论空间。这部分主要讨论了私募股权投资基金制度背景、内涵、运作模式。投融资环节作为私募股权投资的关键环节,估值调整协议被广泛应用的经济学考察,以及通过对估值调整协议的常见方式进行分析,为法律研究提供分析对象。本文共分三个部分:
第二部分着重分析估值调整协议的运作机制。从经济学和法经济学两个角度审视估值调整协议的法律价值,同时,运用比较分析法学的研究方法比较比较外国估值调整协议的制度安排,为适合我国本土的制度安排提供借鉴。对于我国估值调整协议的结构设计,可以从估值调整协议的主体、客体、内容等方面着手,估值调整协议运作模式的变化也需要加以一定的重视。第三部分主要研究估值调整协议法律困境及解决途径。实务界之所以对估值调整协议存在争议,主要是从保护商事交易安全的角度,防止股东抽逃资本,损害商事法律关系主体利益。新修改的公司法取消了关于最低注册资本的规定,一定程度上也是对估值调整协议法律效力的肯定。本文从期权合约说、射幸合同说、附条件合同说讨论了估值调整协议的法律性质,进而对法律关系的法律结构和效力进行研究。此外,在实践中,对估值调整协议法律适用中的难题进行探讨并提出一些建设性建议,如无偿转让税收、国有股转让等问题。最后,从立法和司法两个角度,对估值调整协议的未来适用提出建议,既要注重法律风险防范,又要坚持尊重商事自治,规范商行为,更好的发挥估值调整协议的价值。关键词:私募股权投资;估值调整协议;法律研究Ⅱ
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